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股票簡稱：南京化纖 股票代碼：600889 編號：臨2020-033
南京化纖股份有限公司
關于全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司轉讓其所持
南京法伯耳污水處理有限公司100%股權的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司于2020年5月9日召開第九屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于公司全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司通過公開掛牌方式轉讓其所持的南京法伯耳污水處理有限公司100%股權的議案》，同意公司全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司通過南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓其所持的南京法伯耳污水處理有限公司100%股權，并授權經營層具體辦理上述股權轉讓事宜，包括但不限于確定掛牌價格、簽署相關協議、辦理股權過戶手續等。具體內容詳見公司于指定信息披露媒體上發布的《南京化纖股份有限公司關于全資子公司公開掛牌轉讓所持南京法伯耳污水處理有限公司100%股權的公告》（編號:臨2020-021）。
一、本次股權轉讓的目的
本次股權轉讓是落實公司轉型升級發展戰略的重要舉措，有利于公司進一步調整產業結構, 優化資源配置，盤活存量資產，亦可實現一定的投資收益，有利于公司的未來發展。
二、本次股權轉讓的相關進展
1、2020年5月19日，公司所持南京法伯耳污水處理有限公司100%股權在南京市公共資源交易中心公開掛牌，掛牌截止日期為2020年6月30日；掛牌轉讓參考價格為13,008.73萬元。
2、經公開掛牌，蘭精(南京)纖維有限公司被確認為該項目受讓方，股權轉讓的最終成交價格為13,008.73萬元。
3、2020年7月10日，南京金羚生物基纖維有限公司與蘭精(南京)纖維有限公司在南京市公共資源交易中心鑒證下簽訂了《產權交易合同》。
《產權交易合同》主要約定如下：
轉讓方（以下簡稱甲方）：南京金羚生物基纖維有限公司
受讓方（以下簡稱乙方）：蘭精（南京）纖維有限公司
鑒證方：南京市公共資源交易中心
第一條 轉讓標的
本合同轉讓標的股權為甲方所持有的南京法伯耳污水處理有限公司（以下簡稱“標的企業”）100%股權。
第二條 轉讓價款及支付方式、期限
1、根據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司《南京法伯耳紡織有限公司擬轉讓股權所涉及南京法伯耳污水處理有限公司股東全部權益資產評估報告》（鵬信資評報字【2019】第106號）對標的企業全部資產和負債的評估，并經南京市國資委備案，截至評估基準日2019年10月31日，標的企業按成本法評估后的凈資產合計為人民幣13008.73萬元，其中轉讓標的股權所對應評估值為人民幣13008.73萬元。
2、按照國有產權交易的相關規定，甲方通過鑒證方以公開掛牌轉讓的形式轉讓標的股權，乙方通過掛牌后協議轉讓的方式以人民幣13008.73萬元（大寫：人民幣壹億叁仟零捌萬柒仟叁佰元）的價格受讓了甲方所持有的標的企業100%股權。
3、關于保證金
乙方在報名時已向鑒證方繳納交易保證金人民幣1301萬元。甲乙雙方同意并由乙方授權給鑒證方，將上述保證金1301萬元于本合同生效之次日起3個工作日內劃轉至甲方指定賬號，轉抵乙方向甲方支付的首期交易價款。
4、經甲乙雙方協商，乙方應當自本合同生效之次日的5個工作日內，將本合同第二條第2款約定的價款（扣除第二條第3款涉及的1301萬元保證金）即11707.73萬元，一次性支付到鑒證方指定賬號（戶名：南京市公共資源交易中心；開戶銀行：交通銀行江東中路支行；賬號：320006613018010009990），鑒證方在收到乙方支付的交易價款次日起3個工作日內，將受讓方支付的當期交易價款劃至甲方指定賬戶。
第三條 職工安置方式
本次股權轉讓不涉及職工安置問題。
第四條 債權、債務的承繼和清償辦法
經甲、乙雙方約定：本次股權轉讓前標的企業的全部債權、債務在本次股權轉讓完成后，繼續由標的企業享有和承擔，乙方按照公司法的規定對標的企業的債權債務承擔責任。
第五條 轉讓標的的交割
1、自乙方全部交易價款、交易雙方交易服務費到達鑒證方賬戶后，鑒證方出具《進場交易證明書》。
2、甲、乙雙方憑《產權交易合同》、《進場交易證明書》等材料到相關部門辦理相關股權變更手續。
第六條 轉讓標的所有權、風險的轉移
經甲、乙雙方約定，轉讓標的所有權、風險自工商部門股權變更登記完成之日起轉移。
標的企業自評估基準日到完成工商部門股權變更期間損益，由乙方按照受讓比例承擔或享有。
第七條 違約責任
1、關于甲乙雙方股權交易的違約條款：
（1）本合同生效后，甲、乙雙方如無故終止合同，應向對方一次性支付違約金人民幣1301萬元（大寫：人民幣壹仟叁佰零壹萬元整）；
（2） 如乙方未能按照本合同第二條第4款約定的金額（11707.73萬元）、期限、方式支付交易價款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分總價款萬分之五的違約金；
（3）如乙方逾期支付本合同第二條第4款約定的交易價款11707.73萬元超過15日、在此期間經甲方書面催告仍未履約的，甲方有權向乙方以書面形式提出解除合同，并要求乙方按照本條第1款（1）支付違約金。本合同自甲方書面解除通知送達給乙方后解除，甲方有權于合同解除后將轉讓標的另行處置。
上述甲方解除合同、主張違約金的書面函件也應抄送給鑒證方。
（4）基于本合同第9條第1款（3）理由甲方提出解除合同并要求乙方支付違約金的，在履行了本合同第9條第1款（3）之后，甲方有權從乙方實際已經支付的價款（包括第二條第3款所約定的由鑒證方轉支付甲方的數額）中直接扣除違約金，剩余的部分予以退還，并不計利息。
（5）若上述違約金不能全部彌補甲方損失的，甲方可另行主張賠償，乙方還應承擔甲方一切為主張權利所支出的費用（包括但不限于訴訟費、公告費、公證費、交通費、差旅費、律師費等）。上述解除合同以及主張違約金的書面資料應抄送鑒證方。
（6）因甲方原因導致對其轉讓給乙方的股權不能及時辦理股權變更登記手續，乙方除了可以要求繼續履行合同之外，還有權向甲方主張違約責任。
（7）上述條款涉及解除合同的，該解除行為的對象應當僅限于甲乙雙方就股權交易所形成的條款，不應當包括針對甲乙雙方與鑒證方形成的交易服務關系之條款，該部分條款仍然合法有效。
2、關于甲乙雙方與鑒證方交易服務內容的違約條款
（1）如甲方未能按照本合同第七條的約定支付交易服務費，則鑒證方有權在依照本合同第二條第3款的約定，將乙方繳納的交易保證金劃轉給甲方時，扣除12.905238萬元用以沖抵甲方應當繳納的交易服務費。
在此情況下，乙方支付的首期交易價款仍為1301萬元，乙方后期還應當支付的交易價款應為11707.73萬元。支付期限、方式仍按照本合同相關條款執行。
（2）如乙方未能按照本合同第七條的約定支付交易服務費，則鑒證方也有權在依照本合同第二條第3款的約定，將乙方繳納的交易保證金劃轉給甲方時，將乙方應當繳納的交易服務費12.905238萬元予以扣除，將剩余的部分轉支付給甲方。
在此情況下，乙方實際支付的首期交易價款為1288.094762萬元，乙方后期還應當支付的交易價款應為11720.635238萬元。支付期限、方式仍按照本合同相關條款執行。
（3）在雙方均未按約繳納交易服務費的情況下，鑒證方在依據本合同第二條第3款的約定，將乙方繳納的交易保證金劃轉給甲方時，有權將甲乙雙方各自應當繳納的交易服務費（甲乙雙方各12.905238萬元，共計25.810476萬元）予以扣除。
在此情況下，乙方實際支付的首期交易價款為1288.094762萬元，乙方后期還應當支付的交易價款應為11720.635238萬元。支付期限、方式仍按照本合同相關條款執行。
第八條 爭議解決方式
凡因本合同項下發生的爭議，甲、乙雙方可通過協商、調解等辦法予以解決。協商調解不成的，依法向產權交易合同簽訂地具有管轄權的人民法院起訴。
第九條 合同生效
本合同由甲、乙雙方簽字蓋章，并經鑒證方簽字蓋章鑒證后生效。
三、本次股權轉讓的后續事項
公司將積極配合相關方辦理本次股權轉讓的工商變更登記等手續，并根據相關工作進展及時履行信息披露義務。
四、本次股權轉讓對公司的影響
1、本次股權轉讓完成后，公司全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司不再持有南京法伯耳污水處理有限公司股權，南京法伯耳污水處理有限公司不再列入公司報表合并范圍。
2、本次股權轉讓不涉及人員安排；
3、公司與南京法伯耳污水處理有限公司不存在提供擔保、委托理財及資金占用等情形；
4、經本公司財務部初步測算，本次股權轉讓產生的凈收益預計在人民幣5000萬元至6000萬元之間，將對本公司2020年度業績產生積極影響，具體金額以本公司經審計的2020年度財務報告相關數據為準。
特此公告。
南京化纖股份有限公司董事會
2020年07月15日 | 
